I. Data i miejsce zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Krakchemia S.A.
Zarząd KRAKCHEMIA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie, pod adresem ul. Powstania Listopadowego 14, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000217348 (zwanej dalej również „Spółką”), na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 4021 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (zwane dalej również „Walnym Zgromadzeniem”) na dzień 24 czerwca 2021 roku, godzina 12.00, które odbędzie się w siedzibie Spółki, w Krakowie, przy ul. Powstania Listopadowego 14.
II. Szczegółowy porządek obrad Walnego Zgromadzenia
Zarząd Spółki zwołuje Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki Krakchemia S.A. za rok obrotowy 2020 oraz sprawozdania finansowego Krakchemia S.A. za rok obrotowy 2020.
7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Krakchemia S.A. oraz sprawozdania finansowego Krakchemia SA za rok obrotowy 2020, sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu pokrycia straty Krakchemia S.A. za rok obrotowy 2020, sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku, oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Krakchemia S.A. w 2020 roku oraz oceny sposobu wypełniania przez Krakchemia S.A. w 2020 roku obowiązków informacyjnych.
8. Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej Krakchemia S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Krakchemia S.A. za rok obrotowy 2020.
10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Krakchemia S.A. za rok obrotowy 2020.
11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Krakchemia S.A. za rok obrotowy 2020.
12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Krakchemia S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
13. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii dotyczącej Sprawozdania Rady Nadzorczej Krakchemia A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i 14. Rady Nadzorczej za lata 2019-2020.
15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Krakchemia S.A.
16. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia
III. Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu oraz informacja o dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Stosownie do art. 4022 k.s.h. Zarząd podaje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:
a) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi KRAKCHEMIA S.A. nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki (Kraków, ul. Powstania Listopadowego 14), lub przesłane w postaci elektronicznej wyłącznie na następujący adres poczty elektronicznej: wza@krakchemia.com.pl
Akcjonariusz powinien wykazać, że posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, a to w ten sposób, że powinien załączyć do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej należy ponadto wykazać uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu poprzez załączenie aktualnego odpisu z właściwego dla tego podmiotu rejestru.
W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.
Żądania przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione.
Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy. Ogłoszenie nowego porządku obrad zostanie umieszczone na stronie internetowej Spółki www.krakchemia.com.pl oraz opublikowane w formie raportu bieżącego.
b) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia
Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki (Kraków, ul. Powstania Listopadowego 14) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. a powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki.
c) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia
Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
d) Wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: www.krakchemia.com.pl
Pełnomocnik nie ma obowiązku głosowania z wykorzystaniem w/w formularza.
Jeżeli pełnomocnikiem Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, udzielone mu pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji Akcjonariusza tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w takim wypadku wyłączone.
Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego. Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych. Jeżeli jednak pełnomocnictwo zostało sporządzone jednocześnie w języku obcym i w języku polskim, tłumaczenie przysięgłe nie jest wymagane, a dla Spółki wiążąca będzie wersja w języku polskim.
Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania Spółce zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@krakchemia.com.pl najpóźniej do 24 czerwca 2021 r., do godz.10:00 czasu polskiego.
W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w walnym zgromadzeniu, przesyła równocześnie na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej:
1) skan świadectwa depozytowego dotyczącego akcji Spółki lub zawiadomienia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki,
2) tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,
3) skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza, z możliwością zamazania zdjęcia i danych osobowych innych niż imiona i nazwisko, PESEL, numer i seria dowodu osobistego, data wystawienia i data ważności dowodu osobistego, oznaczenie organu wydającego dokument) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,
4) skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nieposiadającej osobowości prawnej,
5) adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.
Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.
Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki.
Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).
Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Jednocześnie Zarząd informuje, że w przypadku udzielenia przez Akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Spółka informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.
e) Informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
f) Informacja o sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
g) Informacja o sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.
h) Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 8 czerwca 2021 r.
Stosownie do art. 4061 § 1 KSH dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby, które:
1. Na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia są akcjonariuszami Spółki, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
2. W okresie po dniu publikacji niniejszego ogłoszenia a najpóźniej do dnia 9 czerwca 2021 r. złożą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w celu udziału w Walnym Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 1 KSH, to jest:
1. firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
2. liczbę akcji;
3. odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;
4. firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
5. wartość nominalną akcji;
6. imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
7. siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;
8. cel wystawienia zaświadczenia;
9. wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
10. datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
11. podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
Listę uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu z wyżej wymienionych akcji, Zarząd Spółki ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
i) Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
W dniach 21, 22 i 23 czerwca 2021 r., w siedzibie KRAKCHEMIA S.A. (Kraków, ul. Powstania Listopadowego 14), w godzinach od 9.00 do 15.00, wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.
j) Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia
Akcjonariusze uprawnieni są do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Udzielenie przez Członków Zarządu odpowiedzi na pytania podczas Walnego Zgromadzenia dokonywane jest przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne Spółka wykonuje w sposób wynikający z przepisów powszechnie obowiązujących regulujących sposób realizacji tych obowiązków, a udzielanie szeregu informacji nie musi być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Stosownie do art. 428 k.s.h., podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W takim przypadku Zarząd Spółki może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd Spółki jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu ponadto może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
IV. Informacja i miejscu i sposobie uzyskiwania informacji dotyczących Walnego Zgromadzenia wraz z informacją o adresie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie KRAKCHEMIA S.A. (Kraków, ul. Powstania Listopadowego 14) lub na stronie internetowej spółki: www.krakchemia.com.pl.
KRAKCHEMIA S.A. będzie udostępniała informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.krakchemia.com.pl.
V. Informacja o ogólnej liczbie akcji Spółki i ogólnej liczbie głosów z akcji na dzień ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.000.000,00 złotych i jest podzielony na 9.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda akcja, przy czym na każdą akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki. Ogólna liczba głosów z akcji Spółki wynosi 9.000.000.
Zarząd KRAKCHEMIA S.A.
Ogłoszenie o zwołaniu ZWZA na dzień 24.06.2021 r.
Formularz głosowania przez pełnomocnika
Sprawozdanie Zarządu z działalności za 2020 r.
Sprawozdanie finansowe za 2020 r.
Sprawozdanie biegłego rewidenta z badania SF Krakchemia za rok 2020 r.
Ocena Rady Nadzorczej dotycząca sytuacji Krakchemia S.A.
Przyjęcie przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020
Ocena Rady Nadzorczej dotycząca obowiązków informacyjnych
Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej
Raport niezależnego biegłego rewidenta Krakchemia SA - ocena sprawozdania z wynagrodzeń