29.05.2018
RAPORT BIEŻĄCY NR 21/2018 Z DNIA 29.05.2018
ZWOŁANIE ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA KRAKCHEMIA S.A.

I.

Zarząd KRAKCHEMIA Spółki Akcyjnej z siedzibą w Krakowie, pod adresem ul. Powstania Listopadowego 14, wpisanej do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000217348 (zwanej dalej „Spółką”), na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje niniejszym Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 25 czerwca 2019 roku, godzina 12.00, które odbędzie się w sali konferencyjnej Izby Przemysłowo – Handlowej w Krakowie, przy ul. Floriańskiej 3.

II.

Zarząd Spółki proponuje następujący porządek obrad:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
6. Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018.
7. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki, obejmującego w szczególności wyniki: (i) oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018 oraz (ii) oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018.
8. Podjęcie uchwał w sprawach:

8.1.         zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018;

8.2.         zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2018;

8.3.         udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków
w roku obrotowym 2018;

8.4.         udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2018;

8.5.         powzięcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2018;

9. Podjęcie uchwał w sprawach:

9.1.         określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki w nowej kadencji;

9.2.         powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję;

9.3.         ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.

10. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 3 statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki.
    
    
12. Zamknięcie obrad.

III.

Stosownie do art. 402² k.s.h.  Zarząd podaje informacje dotyczące udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki:

1. Akcjonariuszowi reprezentującemu co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi KRAKCHEMIA S.A. nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki (Kraków, ul. Powstania Listopadowego 14), lub przesłane w postaci elektronicznej wyłącznie na następujący adres poczty elektronicznej: wza@krakchemia.com.pl

Akcjonariusz powinien wykazać, że posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania, a to w ten sposób, że powinien załączyć do żądania świadectwo depozytowe lub zawiadomienie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki. W przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadającymi osobowości prawnej należy ponadto wykazać uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu poprzez załączenie aktualnego odpisu z właściwego dla tego podmiotu rejestru.

W przypadku akcjonariuszy zgłaszających żądanie przy wykorzystaniu elektronicznych środków komunikacji, dokumenty powinny zostać przesłane w formacie PDF.

Żądania przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki i jako takie nie zostaną uwzględnione.

2. Akcjonariusz reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego może przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki (Kraków, ul. Powstania Listopadowego 14) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (w sposób i na adres poczty elektronicznej podany w pkt. 1 powyżej) projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Projekty uchwał przekazane przez akcjonariuszy korzystających ze środków komunikacji elektronicznej w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki.

3. Każdy z akcjonariuszy uprawniony do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Wzór formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika został zamieszczony na stronie internetowej: www.krakchemia.com.pl

Pełnomocnik nie ma obowiązku głosowania z wykorzystaniem w/w formularza.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją co do sposobu głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy.

Pełnomocnictwo do głosowania przez pełnomocnika powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Akcjonariusz jest zobowiązany do przesłania Spółce zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres poczty elektronicznej wza@krakchemia.com.pl najpóźniej do 25 czerwca 2019 r., do godz.9:00 czasu polskiego.

W przypadku przesłania zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, akcjonariusz lub osoba uprawniona do udziału w walnym zgromadzeniu, przesyła równocześnie na wskazany powyżej adres poczty elektronicznej:

1)    skan świadectwa depozytowego dotyczącego akcji Spółki lub zawiadomienia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu Spółki,

2)    tekst lub skan udzielonego pełnomocnictwa, zawierający dane mocodawcy lub osób działających w jego imieniu zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi u mocodawcy,

3)    skan dowodu osobistego lub paszportu (zawierający dane umożliwiające identyfikację posiadacza) pełnomocnika będącego osobą fizyczną,

4)    skan odpisu z rejestru właściwego dla pełnomocnika będącego osobą prawną lub jednostką organizacyjną nie posiadającej osobowości prawnej,

5)    adres poczty elektronicznej, przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszem lub jego pełnomocnikiem.

Postanowienia powyższe stosuje się odpowiednio do zawiadomienia o odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej.

Zawiadomienia przekazane przez akcjonariuszy w inny sposób niż za pośrednictwem wskazanego wyżej adresu poczty elektronicznej lub bez dochowania wymogów określonych powyżej, nie wywołują skutków prawnych wobec Spółki.

Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa).

Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

5. Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7. Statut Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas Walnego Zgromadzenia.

8. Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest 9 czerwca 2019 r.

9. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu KRAKCHEMIA S.A. będą miały osoby, które:
   a) na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia są akcjonariuszami Spółki,
   b) w okresie po dniu publikacji niniejszego ogłoszenia a do dnia 10 czerwca 2019 r. złożą podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki, żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

KRAKCHEMIA S.A. ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu otrzymanego z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.

W dniach 19, 21, i 24 czerwca 2019 r., w siedzibie KRAKCHEMIA S.A. (Kraków, ul. Powstania Listopadowego 14), w godzinach od 9.00 do 15.00, wyłożona zostanie do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz będzie mógł zażądać przesłania mu listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana.

10. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w siedzibie KRAKCHEMIA S.A. (Kraków, ul. Powstania Listopadowego 14) lub na stronie internetowej spółki: www.krakchemia.com.pl.

11. KRAKCHEMIA S.A. będzie udostępniała informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.krakchemia.com.pl.

IV.

Zarząd KRAKCHEMIA S.A. przekazuje do wiadomości treść projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia:

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. wybiera na przewodniczącego obrad Pana/Panią  _____________.”

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

 „Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. powołuje Komisję Skrutacyjną w składzie: ________________”:

Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. przyjmuje zaproponowany porządek obrad.”

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2018, w skład którego wchodzą:

1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2018 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 104 501 888,63 złotych;
2. Sprawozdanie z zysku lub straty i innych całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące stratę netto w wysokości 12 860 753,46 złotych;
3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, które wykazuje zwiększenie stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym
   o kwotę 446 683,39 złotych;
4. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 15 888 154,50 złotych;
5. Noty do sprawozdania finansowego.”

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018.”

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Andrzejowi Zdebskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018 to jest za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku .”

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Włodzimierzowi Oprzędkowi absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018 to jest za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.”

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

 „Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Jerzemu Mazgajowi absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 to jest za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.”

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

 „Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Pani Barbarze Mazgaj absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 to jest za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.”

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Pani Katarzynie Siedleckiej-Hajbos absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 to jest za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.”

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Pani Annie Dubiel  absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 za okres od dnia 1 stycznia 2018  roku do dnia 25 czerwca 2018 roku.”

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Michałowi Mierzejewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 za okres od dnia 1 stycznia 2018  roku do dnia 25 czerwca 2018 roku.”

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Władysławowi Kardasińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Sekretarza Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 za okres od dnia 25 czerwca 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.”

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Grzegorzowi Janasowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 za okres od dnia 25 czerwca 2018 roku do dnia 21 września 2018 roku.”

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia udzielić Panu Markowi Frydrychowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2018 za okres od dnia 26 października 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku.”

Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia, iż strata netto w roku obrotowym 2018 za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 w wysokości 12 860 753,46 PLN zostanie pokryta z kapitału zapasowego spółki.”

Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

 „Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. ustala, że liczba członków Rady Nadzorczej w nowej kadencji wyniesie ______ osób.”

 Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. powołuje w skład Rady Nadzorczej ________.”

Uchwała nr ___  Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. ustala miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki w wysokości: ________________.”

Uchwała nr ____  Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

„Zwyczajne Walne Zgromadzenie KRAKCHEMIA S.A. postanawia zmienić § 3 statutu Spółki w następujący sposób:

(i)           w § 3 statutu Spółki, po punkcie 65) zamienić kropkę na przecinek i dodać nowe dalsze punkty o numerach 66) do 71) następującej treści:

„66)       46.72.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali,

67)         46.71 - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych,

68)         46.33.Z Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych,

69)         46.11.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów,

70)         46.21.Z Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt,

71)         47.76.Z Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów, żywych zwierząt domowych, karmy dla zwierząt domowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.”

(ii)          całą treść §3 statutu (po uwzględnieniu powyższej zmiany) oznaczyć jako ustęp 1 oraz dodać nowy ustęp 2 o następującej treści:

„2. Działalność, której prowadzenie jest reglamentowane, w szczególności dla której wymagane jest uzyskanie zezwolenia lub koncesji, Spółka podejmie po uzyskaniu stosownego zezwolenia, koncesji lub spełnieniu innych wymogów prawnych niezbędnych dla jej podjęcia.”

Uchwała nr __ Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KRAKCHEMIA S.A.

 „Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na Walnym Zgromadzeniu w dniu 25 czerwca 2019 r.”

V.

Zarząd KRAKCHEMIA S.A przekazuje do wiadomości uzasadnienia projektu uchwały w sprawie zmiany § 3 statutu Spółki, który będzie przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia:

Proponowana zmiana wiąże się z planowanym rozszerzeniem przedmiotu działalności gospodarczej Spółki o działalność handlową w nowych obszarach. Projektowana zmiana statutu nie spowoduje ograniczenia przedmiotu działalności prowadzonej dotychczas przez Spółkę W konsekwencji proponowana zmiana ta nie stanowi istotnej zmiany przedmiotu działalności.

Informacja o ogólnej liczbie akcji Spółki i ogólnej liczbie głosów z akcji na dzień ogłoszenia
o zwołaniu walnego zgromadzenia

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.000.000,00 złotych i jest podzielony na 9.000.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty każda akcja, przy czym na każdą akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki. Ogólna liczba głosów z akcji Spółki wynosi 9.000.000.

Zarząd KRAKCHEMIA S.A.                         

Podstawa prawna:
§ 38 ust. 1  Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 r. Nr 133).